2014年12月7日上午9点，厦门大学法学院金融法律系列沙龙在我院A栋302教室拉开序幕，本次沙龙主题为“注册制改革之我见”，由经济法教研室的肖伟教授主持。本次沙龙的主要参与者是来自我院不同专业和年级的硕士、博士研究生，同时还特别邀请了我院金融法方向硕士班的校外导师和多位实务界专家共同参与本次活动。
在沙龙正式开始之前，肖老师首先介绍了出席本次沙龙的嘉宾，他们分别是厦门市证监局的叶敏处长、李延国副处长和孟宪芹女士、中润集团助总兼投资总监孔志卫、盈科律所副主任吴大希、厦门港务证券事务代表高慷、嘉庚学院方芳老师和黄洁老师、广发证券公司许铃莹、福建天衡律所王哲律师、厦门海洋实业公司董秘王斌红、莆田律所张军律师等。同学们以热烈的掌声欢迎各位嘉宾百忙之中的热情参与。
肖老师在沙龙开始后，对注册制改革的背景和焦点问题作了简要介绍。股票发行注册制改革自十八届三中全会《决定》提出以来，成为完善金融市场体系的一个热点，引发了证券市场上热烈的讨论，主要围绕着注册制之下股票发行审不审、审什么、谁来审、如何审等问题。针对这些问题，学者们观点各异。今年11月底，证监会已将注册制改革方案上报国务院，明年将公开向社会征求意见，本次沙龙正当其时，参与者可以充分阐述自己对注册制改革的观点。
沙龙的第一个环节是同学观点的展示。周伟平同学首个上台陈述观点，他从注册制背景下的保荐人制度出发，认为可以借鉴香港的保荐人制度，通过厘清保荐人与承销商的关系、督促保荐人协助信息披露、严格规定保荐机构的法律责任和加大处罚力度来完善保荐人制度，助推注册制改革。赵军磊同学则从注册制改革路径出发，认为由试点到全面铺开的渐进式改革和市场化改革是注册制改革可以尝试的一条路径。林潇同学的观点则与众不同，她首先提出“注册制真的好吗？”和“我们准备好了吗？”两个引人深思的问题。她认为注册制与核准制并非截然相反的两种制度，前者可以视为后者的升级版，在还权于市场的同时，应注重中小投资者的保护，铺好前路和后路。贺颖同学以注册制中发行人的信息披露义务为视角，将美国双重注册下的信息披露制度与中国的信披制度进行比较，指出完善信息披露制度在注册制改革中的核心地位。李梦溪同学从监审一体化的制度出发，强调监审分离的作用，并提出了配套制度改革的几点建议。林惠雅和李逸斯同学就美国证券发行注册制展开了详细的介绍，前者从股票发行审核的流程、审核的内容等方面入手，着重分析其制度建设；后者从信息披露和审核中的细节入手，运用典型案例介绍了美国注册制信息披露与审核制度，为我国股票发行注册制改革提供了借鉴。连可可同学则对各国的IPO审核制度进行对比，着重分析了我国股票发行制度在民事责任方面存在的问题，并提出了解决方案。许兴元同学以股票发行监管和上市监管的分离为切入点，提出了由证监会保证信息的充分披露、将实质审核权下放至交易所、形成发行与上市的实质分离与制约机制三个改革建议。最后，汪雯同学在展示中提出基于现有的市场和制度条件，我国推行注册制不能一步到位，而应循序渐进，从监审分离、有步骤地落实股票退市制度、加强证券执法、完善投资者保护机制等方面逐步实现由核准制向注册制过渡。
同学们在展示阶段表现非常踊跃，都抢着上台发言，但由于时间有限，许多做了精心准备的同学未能抢到机会上台阐述他们的观点。不过，为了留有足够的时间倾听实务界专家的观点，展示阶段暂时告一段落。接下来各位嘉宾结合实务经验，从不同角度阐述了自己对注册制改革的看法。厦门证监局李延国副处长认为注册制推出后将从三个方面加强稽查执法，包括加大对中介机构的监管力度、加大违法违规查处力度、加强对投资者在购买股票方面的教育与保护。中润集团助总兼投资总监孔志卫先生结合多年的实务经验，简要分析了当下证券市场相关配套制度存在的不足，对注册制改革持谨慎态度。他认为目前的金融市场的发展速度超过实体经济，二者应当进一步协调和平衡，此外，根据当前的信息披露制度，投资者很难对公司价值做出全面准确的判断，注册制改革可能倒逼配套制度的完善，也可能引发一场新的金融危机。厦门港务证券事务代表高慷先生也支持循序渐进的改革路径，理由在于现有的配套制度尚存在许多不足；同时，他还提出了国有企业混合所有制改革与股票发行注册制改革之间关系问题，为同学们提供了一个新的视角。盈科律所副主任吴大希律师从个人专业视角提出可以在新三板市场推行做市商制度，或许可以发现第三个全国性交易所；另一方面，注册制改革中的退市制度应该起到实际作用，他支持从退市的角度来判断上市标准的观点，认为只要没有达到退市的条件就符合上市的标准。吴律师还对同学参与的积极性给予高度评价，称发言踊跃程度是他参加的所有会议中最高的，没有之一。同时，他对李逸斯同学的展示印象深刻，认为其他同学应该更多地结合案例来阐述观点。厦大嘉庚学院的方芳老师认为注册制改革并不一定使公司的上市变得更容易，因为注册制中的发行审核同样要面临严格的文件审核；另外，交易所在注册制改革中的权限是否依然会被架空是值得深入探讨的一个问题。我院毛海栋老师也表达了自己的看法，他对注册制改革的迅速推进提出了一系列疑问，认为我国注册制改革应该在考察美国具体制度背景的前提下汲取有助于改革的因素。
最后，肖老师也对注册制改革提出了自己的观点。第一，他认为注册制与核准制的实质区别在于，注册制是审而不核，侧重信息披露，核准制则限定了上市发行的条件，政府主管机构对照上市条件来审核某一申请上市企业是否达到条件。第二，在配套制度方面，证监会审核的过程应当向社会公开，包括其对申请人的问题以及申请人的回答；并为投资者设置一个答疑期，形成一个反馈机制；信息披露要达到具体、详实、全面，可以分为完整版和精要版，适应不同的对象。第三，我国是世界的一个监管洼地，改革过程中应当加强监管队伍建设、强化监管手段、严格监管力度，以保障注册制的顺利推行。第四，注册制改革中，证监会可以把一部分权力先转移给交易所，证监会仍然保留调查权、监管权、执法权和否决权，同时可以借鉴香港在这方面的做法。
尽管沙龙的参与者还意犹未尽，有许多观点还未来得及表达，但时间有限，本次活动已经接近尾声。肖老师最后以一段幽默的话语结束了本次沙龙活动。同学们在沙龙中不仅展示了风采，收获了知识，更从嘉宾的观点中得到了启发与思考，相信这对于大家在证券法方面的学习和研究具有重要意义。“注册制改革之我见”仅仅是厦门大学金融法律系列沙龙的一个开始，让我们一起期待更多更精彩的沙龙活动！
许兴元/文 张保/图