【作者】王兰、林泉君

【摘要】在上市公司重整程序中，出资人权益调整方案普遍因相关制度不完善而存在短板，难以在控股股东和中小股东间达成利益平衡。具体表现为股份受让价格过低且产生机制不透明，缺乏针对中小股东的明确披露；控股股东违规行为的认定范围过窄，缺乏针对控股股东过错的差异化调整；出资人组会议表决缺乏回避表决机制的设计，中小股东易被控股股东以资本多数决裹挟等。对此，有必要在借鉴域外制度的基础上，结合我国上市公司重整的现实需求，对出资人权益调整方案进行制度优化设计，维护出资人群体内部的利益衡平。应制定明确的定价机制和披露机制，扩大对控股股东违规行为的认定，设置强制差异化调整机制，并进一步扩充回避表决的适用范围。

【关键词】上市公司重整；出资人权益调整；控股股东；中小股东权益保护；差异化调整

【本文来源】《山东行政学院学报》2025年第1期